胜保不太看得起太平军，即便是在与北伐军数次交战中吃了不少亏，然而胜保依旧坚持这种看法。因为他与太平军作战以来，双方并没有打过非常传统的正面作战。每当胜保排开部队想打野战的时候，太平军都会采用避而不战的策略。这不仅仅是在河北如此，胜保与太平军从江苏打到安徽、山东、河北，太平军始终在避免正面的野战。
而胜保本人也是有底气的，他现在麾下有7000马步，近千骑兵里头有自幼在马背上长大的三百多蒙古骑兵，步兵人人都有火枪。因为在直隶作战，后勤补给相当完备，此次南下的时候五千斤大炮因为行动不便落在后面，但是抬枪鸟铳劈山炮还是充分的武装了部队。即便是束发粤匪在传说中被吹的神乎其神，胜保也没有丝毫畏惧。
双方在平原部下阵列，胜保在清军阵中拉开进口的“千里眼”。在镜筒中看得清楚，太平军的步兵在前，骑兵在后，摆了个左中右的简单阵形。胜保看了之后心中大大嘲笑起对面的束发粤匪实在是见面不如闻名。
哪怕是清军水平不怎么样的将领，也会选择一些比较有特色的阵形。而眼前的这支太平军摆出来的乃是清军里头很平庸的将领都能排出的阵形。
胜保对面的是第十一军的部队，军帅韦昌荣好不容易部下阵列，终于松了口气。即便是平原地区，地面也是起伏不平的。想布下一个严整的方阵非常麻烦，幸好韦昌荣从事作战训练，对于部队指挥官以及各部队大概水平颇为了解，所以才能把部队顺利布置好。
六千人对七千人，其中太平军后阵的骑兵还是捻军部队，韦昌荣仍然觉得胜券在握。对面的清军没有重炮，骑兵也只有不到一千，战场上有可能制造变动的可能性已经很低很低。至于清军竟然就这么简单的让太平军列好队形，韦昌荣觉得等自己抓到清军指挥官的时候，可以给他一个比较仁慈的死法。
看了看天色，又看了看在早春寒风中严整矗立的部队，韦昌荣对身边的参谋喊道：“传令！进攻！”
“传令！进攻！”韦泽亲率第十三军作战。原本第十三军的军帅柯贡禹出任总参谋长，由原后勤部部长林阿生出任第十三军军帅。此时韦泽则直接指挥第十三军作战，双方的战场位于临清城东北的张官屯，对面的敌人乃是山东布政使崇恩。
清军各路部队没想到韦泽只是派遣少量部队佯攻临清，主力部队则瞅准机会，试图与清军各部队实施野战。而胜保的部队赶来临清，这个消息激发了这帮人一度因为善禄败亡而消失的胆气，他们尝试着也作出一些近似进攻的行动来糊弄已经愤怒无比的皇帝咸丰。
韦泽则抓住了这个机会，在山东布政使崇恩从临清带兵跑出去，又调头折返试图抵达张官屯的那个极短的时机，带了6000部队逼住了崇恩的4000部队。在这个时候，韦泽并没有像韦昌荣那样从容布阵，而是直接命令两个旅的一千人正面进军，左翼右翼一起绕向清军背后。
韦昌荣的两千马队都是捻军四个最大派系的成员，他们跟着韦泽一路杀来，攻城略地干的多了之后自然是战斗意志很强，此时韦泽让他们跟着韦昌荣一起作战，要得就是他们这股子锐气。
而跟着韦泽的一千骑兵则是三十多个捻军团伙里头很弱的一批人。他们二十几个团伙加起来不过一千骑兵而已。越是规模小的团伙就越是损失不起人马，越是不敢损失，获得战利品的机会就越小，这就是战场上非常恶性循环的规律。
当这帮人看到战局已定，开始出去追杀逃散的清军时，几个大团伙早已经杀出去了。这帮小团伙们到了战场上，大团伙早就成片的歼灭了清军，并且控制了战场。这帮人只能靠追杀大团伙“吃剩下”的零星清军才能得到战场收益。想达成这样的目的，他们只能跑更远的路，因为离大队远了，这帮人还得小心清军的反扑。
这样的局面让这帮小团伙郁闷了很久，可他们争不过大团伙，韦泽的太平军从来不参与抢夺战场上的战利品，而负责正面击溃清军的还是韦泽的部队。所以这帮人中一些干脆暂时投奔了大团伙，而那些不肯投奔的都找到韦泽，希望韦泽能够提供给他们更好的战斗机会。
现在机会来了，只要彻底解决对面山东布政使崇恩的4000部队，这些人就能大大的捞一笔。虽然韦泽让他们包抄到清军背后，阻断清军的退路。这样的战斗风险远比追杀崩溃的清军要大的多。不过这些人见到韦泽轻松解决过那么多清军部队，心中早就没有了恐惧。
上千马匹奔驰的时候，隆隆的马蹄声震天动地。即便是这些从韦泽右翼出发的队伍距离崇恩的部队还有三四里地之远，光是马蹄的声音就让崇恩的部队都有些吓傻的模样。
在临清正北，雷虎率领着十四军的部队此时已经进入了战斗。雷虎此时手下并没有骑兵，韦昌荣分出来的一千人与两千多捻军负责佯攻临清城南，雷虎带着第十四军佯攻临清城北。雷虎的敌人乃是一支纯骑兵部队，这支部队突然出现在雷虎外围，大有想发动突然袭击的意思。
由于在长沙城下吃过苦头，雷虎的部队进行了针对敌人骑兵突袭的战斗训练。尽管在外围侦查部队的兄弟们有些损失，然而雷虎在敌人逼近的时候已经有了准备。看到敌人不过千余，雷虎也是凶性大发，他亲自带领了三个最精锐的旅，以空心