两韩使者回到本国，都向自己国王呈报汉军的意思，马韩国王也是野心勃勃之辈，只是能力没扶杰强，他早想好，等打下扶余，回头就打辰韩，进攻大汉也不是没有可能。
辰韩国王就是个胆小怕事的人，在听到大臣说马韩可能会攻打自己国土，立马让使者向大汉求救。使者的回报，让他心动不已，只要灭掉扶余和马韩，能威胁自己的全没了，弁韩一小国，兵力不足一千万，随时可灭掉，自己也将统一高句丽半岛。
汉军、马韩军和辰韩军都有动作，马韩军队要越过一小段辰韩边境，才能从东南方向进入扶余，而辰韩直接从玄菟郡东边进攻，两国都拿出八成兵力出征，汉军也在乐典和亦江两县驻扎大军，随时可能攻入玄菟郡。
扶余王宫中，新上位的扶烈和众大臣在议事，扶杰其他儿子都被啊哈哈杀了，扶烈才十三岁，所以啊哈哈把持朝政。这时，一传信兵闯入，并开口说：“大王不好啦，马辰两韩军队攻过来了，大汉军队也在边境走动。”
“大王，我们还是撤回高丽平原吧，等有实力再打回这里。”一个文臣说道。
“什么，不打就撤退？国家有难，应将所有青壮之士派上战场，我就不信打不过他们，上次…咳咳。”啊哈哈差点提起旧痛。
下面大臣也不敢提他的事，见他执意要打，也不敢反对，怕被他拖出去砍了，很多大臣已死于他屠刀之下。三日后，众大臣按啊哈哈旨意招收四千万青壮，要不是兵甲实在不足，恐怕还得招收。啊哈哈派老兵前去抵挡两韩军队，新兵抵挡大汉军队。
叶云天和众将领谋士也在商议，如何能将三方骨削掉。郭嘉看了一会地图，便开口说：“玄菟东南平玄县是两韩必经之路，现在扶余大军驻守这里，但平玄城外百里处有一条狭谷，是能通往左屯县，虽然路绕远了点，但总比攻险地好多。我想他们三方都应该知道，只是三个都有点傻，不知利用这做点文章，我们得指点下两韩。等他们打进玄菟，辰韩必会与扶余联手对付马韩，我们只要将消息告诉马韩人，只要马韩人不笨，定能重创两方。到时我们从东边出兵挡住马韩军队回路，再领兵攻打马韩，而那三方军队在玄菟内，必相互猜忌，已没了合作可能。”
叶云天觉得此计甚妙，立马让人送信给两韩，告诉他们，只要全力攻打城外狭谷，平玄城必出兵相救，半路伏杀援兵，再回身攻平玄城即可。他又让赵云带一千万军队向东浅行，在乐真县驻扎，等候命令。再派太史慈前往辰韩边境，等马韩军队回军时，伏攻他们，并阻止他们回军。
两韩联军收到叶云天的信后，按信上计策行事。五日后，两韩联军攻下平玄城，并歼灭扶余二千万大军。在平玄城休整一日后，联军向扶余王城逼近。在马韩人看来，扶余已无险可守，败亡不久已，果实已摆在面前，怎能不急着吃。
啊哈哈在平玄失守后，也想立马收拾东西，准备回高丽平原，但接到辰韩国王信件后，他觉得还有点希望，高丽平原长年寒冷，不是一般人能住的，扶余已习惯舒适气候，再回那里不知死多少人。
马韩的主将勾食与辰韩的主将欧巴刺正商议如何灭掉狭谷的援军，两人各怀鬼胎，欧巴刺说出计策。勾食立马就同意，心想：到时谁死不一定呢，辰韩居然真和扶余联合，要不是汉人相告，马韩军队真就死在他们手上。
欧巴刺想将马韩军队骗入狭谷内，再与扶余军队围杀，可他哪知勾食在入谷口后，便让士兵埋伏在两边。当欧巴刺领兵入谷时，两边鼓声震天，箭羽满天飞，辰韩军队混乱不甚。二个时辰后，欧巴刺带着一成士兵逃出来，他知道这次不想办法挽回面，辰韩危已，也知道马韩不止会伏击自己，扶余也难逃。欧巴刺没带人走多远，转身又向狭谷而去。
勾食的确重创了辰韩和扶余，可自己也去了四成实力，凭这点人想打下扶余，胜负只有五五之数，他想了一下，觉得事情不对劲，汉军为何不出兵攻打扶余，又为何要告诉自己辰韩有异。勾食越想越不对，不敢再留玄菟郡，立马下令撤回国内。
此时，赵云已领军打到真番城外，城中没多少士兵，都被抽军马韩王城，马韩国王听到汉军打来，立马抽回各地兵马，也勉强有一千多万军队，但郡兵居多。真番郡没有撑多久，赵云就将其收复，勾食回路也断了，而且粮草也没了支援。
勾食回到辰韩边境，已知真番被汉军占领，他没多犹豫，立马带兵攻打辰韩归屯郡，否则粮食不能撑多久，辰韩大败，守城军队不会很多，攻下不难。可太史慈却不愿意让他们跑掉，带兵阻扰，也不与之硬战。勾食见死伤过大，带兵打下武县城，后驻扎不动，也不敢在前进，被太史慈围困住。
叶云天则带领几百万人攻打扶余，扶余老兵基本死光，四千万新兵又没怎么训练就上战场。一开打，敌人还没冲阵，自己先乱了套，士兵都不知往哪个方向奔走进攻，往往人踩死人。叶云天不去攻城，直奔王城而去，那些新兵是不敢出城战斗的，所以他也不管后方扶余军队。
辰韩再傻也知道了汉军阴谋，可现在能做什么，军队都快打光了，新招的士兵不训练两个月，上战场基本就是送菜，就算撑过两个月，以辰朝小国能挡大汉？
辰韩派出使者来到马韩王宫，马韩众臣都怒目地看着使者，而使