完颜宗望的金国东路军第一次围攻开封不果，临走前派人入城辞行，并送来一封拜辞信，说是“非不欲诣阙廷展辞，少叙悃愊，以在军中，不克如愿，谨遣某某等充代辞使副，有些少礼物，具于别幅，谨奉书奏辞。”完颜宗望退军之时，种师道之弟种师中率领的西军精锐秦凤军三万人开到东京开封，种师道即命他率部尾随金军之后，俟其半渡而击之，完全消灭其尚在南岸的一半，将金国最精锐的东路军打残以消后患。李纲也建议用澶渊故事“护送”金军出境[12]，密告诸将有机会就纵兵追击。宋钦宗也同意李纲表面上的建议，派军十万，紧紧“护送”。但吴敏、唐恪、耿南仲等投降派又最终压倒了主战派，派人在黄河边上树立大旗，严令军队不得绕过大旗赶金军，否则一概处死。[10]
以后种师道又提出亡羊补牢的办法，建议集合大军驻屯黄河两岸，防止金军再次渡河，预为下次“防秋”之计。宋钦宗准奏施行，不久又被吴敏、唐恪、耿南仲等投降派大臣压到，认为万一金军不来这笔巨大的军事费用会被浪费，拒绝采用种师道之言。以后种师道气愤致疾，以至病死。因西军主力南下，宋夏边境空虚，被西夏钻了空子.（天会八年）八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠收复长安(今陕西西安)；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州，初战告捷，使张浚更加轻视金军。金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑2万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至绥德军(今陕西绥德)，阻遏宋军东进。
张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州(今陕西耀县)富平地区集结，他亲自坐镇邠州(今陕西彬县)督战。
九月，刘锡率5路宋军进抵富平地区，完颜宗辅率金军进至富平东下部县；两军相
宋朝金国富平之战
距80余里。宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。宋军部署既定，诸将建议应乘完颜娄室军尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行攻击完颜宗弼军，张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。完颜宗辅接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。完颜娄室率军驰抵富于后，亲自登山观察宋军阵势，发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。但到了约定日期，金军仍旧坚壁不出[2]。
张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。张浚还告示全军有能生擒完颜娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。完颜娄室则针锋相对，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。为了恫，吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被完颜娄室识破[2]。
二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，完颜娄室据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。中午，金军以骁将完颜折合率3000精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。完颜宗辅乘势以完颜，娄室军为右翼，以完颜宗弼军为左翼发起进攻。宋军仓促迎战，失去统一指挥，5路军马各自为战。刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击完颜宗弼左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与完颜宗弼破围而出，被迫退却[2]。
完颜娄室见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军[2]。
张浚退守秦州(今甘肃天水市)，陕西大震。此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。至次年三月，攻占陕西5路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮(今甘肃武都东南、成县、岷县、临潭)、凤(今陕西凤县东北)等州，及凤翔府(今陕西凤翔)的和尚原(今陕西宝鸡西南)、陇州(今陕西干阳西北)的方山原(今陕西陇县西南)等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙
而岳飞的失败是必然，郾城大捷
郾城之战发生在七月八日。《鄂国金佗稡编》卷16岳飞捷奏：今月初八日，探得有番贼酋首四太子、龙虎、盖天大王、韩将军亲领马军一万五千余骑，例各鲜明衣甲，取径路，离郾城县北二十余里。寻